Wie können Mitglieder gegen die Beschlüsse der Mitgliederversammlung vorgehen?

Kernaussage der Entscheidung

• Beschlüsse der Mitgliederversammlung eines Vereins können nur im Wege der allgemeinen Feststellungsklage nach § 256 ZPO geltend gemacht werden.
• Die Feststellungsklage ist nicht an eine Frist gebunden, das Klagerecht kann aber verwirkt sein, wenn es über einen längeren Zeitraum nicht ausgeübt wird. Maßgeblich ist zunächst grundsätzlich die Veröffentlichung des Protokolls der Mitgliederversammlung.
• Die Beweislast für die Wirksamkeit von Beschlüssen der Mitgliederversammlung eines Vereins liegt beim Verein. Bei Klagen des Mitglieds hat dieses allerdings die konkreten Umstände zu benennen, die zur Nichtigkeit der Beschlüsse geführt haben könnten.
• Die Mitgliederversammlung kann nur dann einen wirksamen Beschluss fassen, wenn der Tagesordnungspunkt den Mitgliedern mit der Einberufung hinreichend konkret mitgeteilt worden ist.
• Verfahrensfehler, die die äußeren Verhältnisse des Versammlungsortes betreffen, können nur während der Versammlung vor Ort gerügt werden.

Um was geht es in diesem Fall?

Ein großer Dachverband, in dem Vereine Mitglied sind, führte über mehrere Tage einen Verbandstag durch. Viele Vereine waren mit der Arbeit des Verbandes nicht zufrieden, was sich bereits im Vorfeld und während der Versammlung bemerkbar machte. Circa drei Monate nach dem Verbandstag wurde das Protokoll auf der Homepage veröffentlicht. Wenige Tage nach dieser Veröffentlichung erhoben einige Mitglieder Klage gegen den Verband mit dem Ziel der Feststellung, dass sämtliche Beschlüsse und Wahlen dieses Verbandstages unwirksam seien.

Wie ist die Rechtslage?

Gegenstand der Entscheidung sind zahlreiche Aspekte des Vereinsrechts, die den Verlauf einer Mitgliederversammlung und die rechtlichen Möglichkeiten der Mitglieder betreffen:

Rechtliche Möglichkeiten der Mitglieder gegen Vereinsbeschlüsse

Das OLG stellte klar, dass im Vereinsrecht die einzig statthafte Klageart zur Geltendmachung der Nichtigkeit von Vereinsbeschlüssen die Feststellungsklage nach § 256 ZPO ist.

Welche Klagefrist muss dabei beachtet werden?

Im Gegensatz zu anderen Rechtsgebieten ist im Vereinsrecht für die Erhebung dieser Klage eine Frist gesetzlich nicht geregelt.

Die Rechtsprechung hat es stets abgelehnt, andere Regelungen analog anzuwenden, sodass hier bei einer fehlenden Satzungsregelung eine rechtliche Unsicherheit besteht.

Die Rechtsprechung ist in dieser Frage auch nicht einheitlich und hat in der Vergangenheit Klagefristen zwischen einem und sechs Monaten zugelassen. Das OLG hat jedoch darauf hingewiesen, dass der Grundsatz der Verwirkung des Klagerechts (§ 242 BGB) auch im Vereinsrecht zu beachten ist. Das bedeutet, dass nicht beliebig lange eine solche Klage erhoben werden kann.

Das OLG stellt dabei nicht auf das Ende der Versammlung ab, sondern auf den Zugang beziehungsweise die Kenntnis des Protokolls der Mitgliederversammlung.

Wer muss was beweisen?

Für die Erhebung einer Klage hat das OLG klargestellt, dass die Beweislast für die formelle und materielle Wirksamkeit der Beschlüsse der Mitgliederversammlung beim Verein liegt. Jedoch muss das Mitglied den Sachverhalt vortragen, der nach seiner Auffassung zu einem Verfahrensfehler geführt hat.

Welche Bedeutung hat dabei das Protokoll der Mitgliederversammlung?

Das Protokoll einer Mitgliederversammlung im Vereinsrecht hat keine gerichtliche Beweiswirkung, da es sich um eine sogenannte Privaturkunde nach § 416 ZPO handelt.

Nach der Rechtsprechung kann diese keinen vollen Beweis für die Richtigkeit und Vollständigkeit des dort protokollierten Inhalts erbringen. Das Protokoll kann nur belegen, dass der erfasste Inhalt vom Unterzeichner des Protokolls herrührt. Wenn das Ergebnis der Mitgliederversammlung unwidersprochen protokolliert wird, dann muss das Mitglied den Gegenbeweis antreten, dass der Inhalt unzutreffend ist.

Ordnungsgemäße Ankündigung von Tagesordnungspunkten

Es gilt der Grundsatz nach § 32 Abs. 1 S. 2 BGB, dass die Mitgliederversammlung nur dann einen wirksamen Beschluss fassen kann, wenn der Tagesordnungspunkt den Mitgliedern mit der Tagesordnung im Rahmen der Einberufung der Mitgliederversammlung ordnungsgemäß und ausreichend konkret und bestimmt mitgeteilt worden ist.

Wenn eine entsprechende Satzungsgrundlage vorhanden ist, kann die Frist für die Einberufung der Mitgliederversammlung von der Frist für die Mitteilung der Tagesordnung getrennt werden. Dies hängt dann jeweils vom Einzelfall ab.

Die Ankündigung der Tagesordnung ist nur dann hinreichend

bestimmt, wenn die Mitglieder aus der Ankündigung der Tagesordnung und den sonstigen Informationen entnehmen können, worum es bei den Tagesordnungspunkten jeweils konkret gehen wird.

Dies hängt unter anderem davon ab, ob die Mitglieder schon vor der Versammlung mit dem Thema befasst waren oder dieses vollkommen neu ist. Zweifel bei einer nicht ausreichenden Tagesordnung gehen daher immer zulasten des einladenden Vereins und stellen einen Verfahrensfehler dar, der zur Nichtigkeit des Beschlusses führen kann.

Bestimmtheitsgrundsatz bei der Beschlussfassung in der Mitgliederversammlung beachten

Die Versammlungsleitung muss in der Versammlung darauf achten, dass die gefassten Beschlüsse und deren Protokollierung inhaltlich klar und verständlich gefasst sind und eine sinnvolle und in sich geschlossene und verständliche Aussage enthalten. Dabei ist auf die Mitglieder abzustellen, die nicht bei der Versammlung anwesend sind.

Äußere Rahmenbedingungen der Mitgliederversammlung – Tagungsraum

Wenn die Mitglieder mit den Verhältnissen im Tagungsraum (z. B. Temperaturverhältnisse, Akustik, Beleuchtung und Störungen von außen) nicht einverstanden sind und sich in der Durchführung der Mitgliederversammlung gestört fühlen, dann ist das unverzüglich während der Versammlung zu rügen.

Wenn sich die Mitglieder erst nach Monaten im Rahmen des Klageverfahrens darauf berufen, ist dies treuwidrig und für das Verfahren nicht mehr relevant.

Beschlussfähigkeit der Versammlung

Wenn die Satzung des Vereins Regelungen zur Beschlussfähigkeit der Versammlung enthält, muss der Verein beziehungsweise die Versammlungsleitung dies zu jeder Zeit in der Mitgliederversammlung beachten.

Dies gilt nicht nur bei Beginn der Versammlung, sondern für den gesamten Verlauf. Den Verein trifft insoweit die Darlegungs- und Beweislast. Entsprechende Rügen und Hinweise sind in das Protokoll der Versammlung aufzunehmen beziehungsweise von der Versammlungsleitung eigenständig zu beachten.

Abstimmung von Nichtmitgliedern beziehungsweise nicht berechtigten Personen

Es versteht sich von selbst, dass nur die Mitglieder beziehungsweise Personen in der Mitgliederversammlung ihre Stimme abgeben können, die nach der Satzung stimmberechtigt sind.

Solche Verstöße sind einerseits von der Versammlungsleitung sofort zu berücksichtigen beziehungsweise müssen sofort gerügt werden. Grundsätzlich gilt, dass die Teilnahme von nicht stimmberechtigten Personen zur Unwirksamkeit des Beschlusses führen kann.

Fundstelle: Oberlandesgericht (OLG) Hamm, Urteil vom 01.03.2021, Az.: 8 U 61/20