Kann ein „Geschäftsführer“ den Verein vor dem Registergericht vertreten?
Bild: Mauritius
Um was geht es in diesem Fall?
Neben dem Vorstand nach § 26 BGB haben viele Vereine einen „Geschäftsführer“. Diesen Begriff kennt das Vereinsrecht allerdings nicht. Die Geschäftsführungsfunktion in einem Verein hat grundsätzlich der Vorstand (§ 27 Abs. 3 Satz 1 BGB).
Neben dem Vorstand kann die Satzung allerdings auf der Grundlage des § 30 BGB vorsehen, dass neben dem Vorstand für gewisse Geschäfte ein besonderer Vertreter bestellt wird.
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§ 30 BGB. Besonderer Vertreter 1 Durch die Satzung kann bestimmt werden, dass neben dem Vorstand für gewisse Geschäfte besondere Vertreter zu bestellen sind. 2 Die Vertretungsmacht eines solchen Vertreters erstreckt sich im Zweifel auf alle Rechtsgeschäfte, die der ihm zugewiesene Geschäftskreis gewöhnlich mit sich bringt. |
In der Praxis ist dies die häufigste Grundlage, nach der Geschäftsführer in Vereinen installiert werden und ihre Aufgaben wahrnehmen. Dabei ist zu beachten, dass der besondere Vertreter eine Vertretungsberechtigung nur für bestimmte Aufgaben des Vereins erhalten kann, weil das BGB-Vereinsrecht keine der handelsrechtlichen Prokura entsprechende Gesamtvertretungsvollmacht erlaubt.
Vor diesem Hintergrund ist zu beachten, dass es nach § 59 Abs. 1 BGB dem Vorstand des Vereins gesetzlich vorbehalten ist, die erforderlichen Anmeldungen beim Vereinsregister vorzunehmen.
Wie hat das Kammergericht entschieden?
Das KG hat im vorliegenden Fall entschieden, dass auch ein besonderer Vertreter nach § 30 BGB Anmeldungen beim Vereinsregister vornehmen kann. Er braucht dazu keine Vollmacht des Vorstands nach § 26 BGB, wenn er
1. in das Vereinsregister als besonderer Vertreter eingetragen ist und
2. der ihm laut Satzung zugewiesene Geschäftskreis auch den Rechtsverkehr mit dem Registergericht ausdrücklich zuweist.
Hierin lag die Besonderheit des Falles und das Urteil kann daher nicht generell angewendet werden. Denn entscheidend kommt es auf die ausdrücklichen Regelungen in der Vereinssatzung an.
Sind diese Regelungen – was häufig in der Praxis anzutreffen ist – nur allgemeiner Art, wie zum Beispiel
- „Leitung der Geschäftsstelle“ und
- „Abwicklung der täglichen Geschäftsführungsaufgaben“,
ist dies nicht ausreichend, um dem Vorstand nach § 26 BGB die gesetzliche Pflichtaufgabe der Rechtsvertretung des Vereins vor dem Registergericht nach § 59 Abs. 1 BGB zu entziehen.
Hinweise fürdie Vorstandsarbeit
Da die Rechtsprechung in der Frage der Aufgaben- und Kompetenzzuweisung für einen besonderen Vertreter nach § 30 BGB nicht einheitlich ist, ist für die Satzungsgestaltung dringend anzuraten, die Aufgaben und Zuständigkeiten eines Geschäftsführers so konkret wie möglich in der Satzung zu gestalten. Da diese Aufgabenbeschreibung dem strengen Satzungsvorbehalt unterliegt, ist eine solche Aufgabenbeschreibung in einer Geschäftsordnung oder in einer Dienstanweisung des Geschäftsführers nicht ausreichend.
Hintergrund ist, was inzwischen ständiger Rechtsprechung entspricht, dass auch ein besonderer Vertreter nach § 30 BGB in das Vereinsregister einzutragen ist.
Dies ist auch folgerichtig, da der besondere Vertreter für die ihm zugewiesenen Geschäftsführungsangelegenheiten den Verein im Rechtsgeschäftsverkehr nach außen vertreten kann.
Fundstelle: Kammergericht (KG) Berlin, Beschluss v. 17.07.2020, Az.: 22 W 8/20