Vereine/Verbände: Neue Vorgaben für das Transparenzregister ab 01.08.2021!

Gelungen ist dies über eine generelle Abstimmung auf EU-Ebene zur Vorgehensweise, auch mit dem dabei verfolgten Ziel, über die Transparenzregister in den einzelnen EU-Staaten einen gezielten Überblick zu erhalten, wer hinter Gesellschaften, Unternehmungen bis hin zu Vereinigungen, damit auch  als wirtschaftliche Berechtigte eigentlich steckt.

Wobei sich erst nach den Neuvorgaben zum Geldwäschegesetz nach 2017 so richtig herausstellte, dass damit auch die unzähligen Vereine als e.V. betroffen sind. Insgesamt geht man derzeit in Deutschland von weit über 620.000 eingetragenen und damit im Vereinsregister registrierten Vereinen aus, allein im Sportbereich sind dies schon über 90.000 Sportvereine als e.V. Da auch Vereine wie auch privatrechtliche rechtsfähige Stiftungen zu den von diesem Gesetzeswerk betroffenen juristischen Personen des Privatrechts zählen, gilt für diese Vereinigungen wie für andere Unternehmensformen aus dem Bereich der Wirtschaft die seither geltenden recht strengen Regelungen rund um das Transparenzregister. Gerade bestehende Vereine wurden dann ab 2017 vor allem mit notwendigen Mitteilungspflichten für das Transparenzregister konfrontiert. Ein geführtes neues Bundesregister, dessen Aufgaben und Wirkungsbereich in der Vereinspraxis nahezu unbekannt war.

Die hierfür eingesetzte registerführende Stelle ist der Bundesanzeiger Verlag in Köln. Dazu mussten auch Vereine, egal, ob gemeinnützig oder nicht, die sogenannten wirtschaftlichen Berechtigten im Verein, also aus dem Bereich der Vereinsführung zum gesetzlich vorgeschriebenen Register, dem Transparenzregister zur Eintragung bislang melden. Zunächst reagierte man auf politischer Ebene nicht gleich zeitnah gegen den auch noch ergänzend drohenden Gebührenaufwand mit einem kaum noch nachvollziehbaren bürokratischen Verfahren zur möglichen Befreiung beim besonderen Status als gemeinnützig anerkannter aktiver Verein. Denn von den Vereinen wurde ab Mitte 2019 ungefähr über separate verschickte Gebührenbescheide verlangt, dass man Jahresgebühren für die erfolgte Eintragung in dieses besondere Register zahlen sollte. Die Eintragung im Transparenzregister war damit zwar grundsätzlich gebührenfrei – nur für die Führung des Registers wurden von den Vereinen wie auch von unzähligen anderen Unternehmen rechtsformunabhängig jährliche Verwaltungsgebühren erhoben.

Das führte bei vielen Vereinen und Verbänden in der üblichen Rechtsform als e.V. zu kaum nachvollziehbaren Mitteilungen/Anschreiben mit – wenn auch nur moderaten – Gebührenbescheiden und Zahlungsaufforderungen.

Im sogenannten Geldwäschegesetz vom 24.06.2017, BGBL I 2017 S. 1822 ff. war unter anderem in § 20 Abs. 2 GWG bei dieser zunächst erfolgten Umsetzung der Geldwäsche-Richtlinie der EU ausdrücklich als eine der Ausnahmeregelungen vorgesehen, dass sich gemeinnützige Vereine in der Rechtsform des e.V. von einer zusätzlich vorgesehenen Gebührenpflicht für die Eintragung befreien lassen konnten. Somit eine nationale und nur in Deutschland geltende Ausnahmeregelung. Aber nur, wenn der Nachweis erbracht wurde, dass man den Gemeinnützigkeitsstatus vom Finanzamt bereits hatte.

Aber das Problem fing bereits seit Jahren zuvor schon damit an, dass der hierfür als zuständig vorgesehene Bundesanzeiger Verlag mit Sitz in Köln als registerführende Stelle überhaupt nicht näher wusste, welcher Verein nun konkret bereits gemeinnützig war und ob insbesondere dieser Gemeinnützigkeitsnachweis im Jahr der Gebührenerhebung überhaupt noch galt.

2 Zum bisherigen Handlungsbedarf in der Vereinspraxis

Man reagierte bis vor kurzem noch damit, dass man von den Vereinen ausdrücklich verlangte, dass sie einen Nachweis über die Voraussetzungen der Gebührenbefreiung erbringen mussten. Es wurde zudem verlangt, dass sonst zumindest ein zeitnaher schriftlicher Antrag auf Gebührenbefreiung gestellt werden sollte. Es wurde recht chaotisch bei manchen Vereinen, deren Vereinsführung weder etwas von einer Gebührenpflicht wegen der Geldwäscheaktionen der EU/des deutschen Bundesgesetzgebers wusste, noch annähernd über mögliche zusätzliche und zudem gebührenpflichtige Eintragungs- oder Meldeverpflichtungen informiert war. Denn obwohl der Zugriff auf das bundesweit geltende und auch einsehbare Vereinsregister vorhanden war, wurden über diesen autorisierten Bundesanzeiger Verlag von den Vereinen selbst die Nachweise verlangt, wer beim Verein der „wirtschaftliche Berechtigte“ ist. Also musste sogar kommuniziert werden, wer nun als vertretungsberechtigter Vorstand nach § 26 BGB den Verein verantwortlich derzeit führt, mit Vor- und Zunamen, Geburtsdatum, Anschrift etc. (so § 19 Abs. 1 GWG). Zudem bestand die Verpflichtung, über jegliche Veränderungen wieder sofort zu informieren, etwa bei Ende der Wahlzeit oder Veränderungen bei den Eintragungen beim Vorstandsamt im Vereinsregister. Nicht betroffen von dieser Mitteilungspflicht waren nur alle anderen Vorstandsmitglieder aus dem Gesamtvorstand, die nicht als vertretungsberechtigte Vorstandsmitglieder nach der Satzung im Vereinsregister eingetragen waren. Im Hintergrund schwebte auch noch eine Bußgeldandrohung bei Verstößen gegen diese vielfach nicht bekannten Transparenzpflichten (§§ 56-66 GWG). Wobei die nachfolgend dargestellten Verpflichtungen, auch zur Gebührenzahlung, ebenso für Fördervereine oder auch gemeinnützige Stiftungen gelten.

Die teilweise flächendeckende Anforderung und Geltendmachung von Gebühren über Gebührenbescheide des Bundesanzeiger Verlags ab 2019 mit kaum noch nachvollziehbaren Befreiungsmöglichkeiten führte zu starker Empörung bei vielen Vereinen, gerade in den ohnehin schwierigen zurückliegenden Corona-Zeiten. Zudem konnten viele Vereine nicht nachvollziehen, warum man die für das Allgemeinwohl handelnden Vereine zur Bekämpfung der Wirtschaftskriminalität per Gesetz nun mit anderen Gesellschaften/Unternehmen aus dem Bereich der freien Wirtschaft gleichstellen wollte.

Zwar wurden in der Vergangenheit auch nur moderate, geringe Jahresgebühren für die Berücksichtigung der Daten im Transparenzregister verlangt. Die Jahresgebühr betrug zunächst 2,50 Euro, dann ab 2020 4,80 Euro pro Jahr zuzüglich Umsatzsteuer (19 % ab 2021).

Der Weg in die damals schon mögliche Gebührenbefreiung war jedoch keinesfalls einfach und für viele Vereinsvorstände sicher nicht schnell umsetzbar. Zudem konnte wiederum nicht nachträglich ein sofortiger Antrag auf Befreiung gestellt werden, mit eigenem Hinweis auf den vorhandenen Gemeinnützigkeitsstatus. Denn die Gebührenbefreiung war tatsächlich an eine Antragsfrist für das laufende Kalenderjahr gebunden. Für 2020 hätte also der Antrag spätestens bis Ende 2020 noch gestellt werden müssen (§ 4 Abs. 3 Satz 3 der TrGeb-Verordnung). Zudem waren bislang die Schritte zur Erreichung auch für künftige Gebührenbefreiungen nicht so einfach. Vereine mussten zunächst per E-Mail unter gebuehrenbefreiung@transparenzregister.de zur Fristwahrung einen Antrag stellen. Mit einer Eingangsbestätigung wurde dann verlangt, den mitgeschickten Antrag vollständig ausgefüllt wieder zurück zu übersenden, mit einer Kopie des aktuellen Freistellungsbescheids des Finanzamts und zudem noch ergänzend einem Nachweis zur Vertretungsberechtigung als handelnder Vorstand aus dem Vereinsregister. Nicht fehlen durfte zudem ein persönlicher Identitätsnachweis (also Ausweiskopie) des für den Verein dabei handelnden ermächtigten Vertreters. Wobei zum Gemeinnützigkeitsstatus der Feststellungsbescheid des Vereinsfinanzamts im Regelfall über drei Jahre Laufzeit ging. Bis zur dort enthaltenen Gültigkeitsdauer war es auch nur möglich, die jährliche Gebührenbefreiung zu beantragen. Erst wenn danach wieder ein neuer Feststellungsbescheid oder auch Körperschaftsteuer- Freistellungsbescheid vorlag, konnte die nächste Gebührenfreistellung wiederum neu beantragt werden.

Wer das für seinen Verein nicht alles mit den benötigten Unterlagen einscannen konnte zur Übermittlung per E-Mail an das Register, durfte dies auch schriftlich mit einem Anschreiben an das Transparenzregister, Bundesanzeiger Verlag GmbH, Amsterdamer Straße 192 in 50735 Köln so vollziehen mit den erforderlichen Nachweisen für den Verein, die Identität des Handelnden und die Kopie des aktuellen Freistellungsbescheids mit Geltung für das Jahr der Antragsbefreiung als beigefügte Unterlagen.

Mit Empörung reagierten in der Folge auch viele gemeinnützige Vereine bundesweit, die mit der gesetzlich vorgesehenen Jahresfrist und Befreiungsmöglichkeit nicht klargekommen sind. Zumal gegen jetzt erst erhaltende Gebührenbescheide für die Vorjahre von 2017 bis 2019 dies (juristisch) nicht mehr möglich war. Vorbei war auch in diesem Vereinsjahr 2021 die Chance, noch rückwirkend eine Gebührenbefreiung etwa für das zurückliegende Vereinsjahr 2020 zu beantragen. Auch für das laufende Kalenderjahr 2021 konnte nun noch elektronisch im Regelfall, also per E-Mail, dieser Antrag auf Gebührenbefreiung bis Jahresende 2021 gestellt werden. Angesichts der bisher verlangten Nachweise und Einreichung von Unterlagen konnte man in der Vereinspraxis feststellen, dass diese Gebührenbescheide teilweise von Vereinen doch noch aus Vereinfachungsgründen akzeptiert und die, wenn auch nicht sehr teuren, Gebühren gezahlt wurden.

Nach vielen Beschwerden bis hin zu den politischen Mandatsträgern/Abgeordneten und der Kritik vieler Verbände reagierte der Gesetzgeber aktuell nun doch nochmals, um mit weniger Bürokratie und einigen erforderlichen Nachbesserungen den notwendigen Umgang mit dem Transparenzregister gerade für die Vereine einfacher zu gestalten. Dies wurde neben dem Hauptziel zur verschärften Bekämpfung der Geldwäsche etc. mit Ausnahmeregelungen für Vereine, Stiftungen etc. in das komplexe neue Gesetzespaket vom 25.06.2021 aufgenommen.

3 Die neuen rechtlichen Vorgaben ab 01.08.2021

Durch das soeben auf parlamentarischer Ebene endgültig verabschiedete Transparenz- und Finanzinformationsgesetz wurden unter anderem die Vorgaben für den richtigen und erforderlichen Umgang mit dem Transparenzregister nachgebessert, zudem auch gewisse Erleichterungen zur Gebührenbefreiung geschaffen.

Hieraus ergeben sich nun aus Vereins- und Verbandssicht die nachfolgenden gravierenden Änderungen/Neuvorgaben. Dies unabhängig von den unzähligen weiteren Vorgaben zur europäischen Vernetzung der Transparenzregister und zur Umsetzung der EU-Richtlinie zur Bekämpfung der Geldwäsche, Terrorfinanzierung und sonstiger schwerer Straftaten wie Steuerflucht u.a. über dieses komplexe Artikelgesetz mit unzähligen Änderungen (24 Seiten an neuen Gesetzes- und Verordnungstexten). Die Änderungen gelten im Wesentlichen bereits ab 1. August 2021.

3.1 Wegfall der Meldepflichten

Grundsätzlich wird nun dieses Transparenzregister nicht mehr als sogenanntes Auffangregister, mit den erforderlichen umfangreichen Meldepflichten hierfür, geführt, sondern als sogenanntes Vollregister. Dies nach wie vor beim Bundesanzeiger Verlag als zuständige Behörde (zuständig und besonders ermächtigt zur Führung des Registers nach der Transparenzregister Beleihungsverordnung, TBelV, BGBl I 2021 S. 1938) für den Zeitraum bis Ende 2024.

Der Vorteil für die Vereine: Damit entfallen nun die bisherigen umfangreichen Meldepflichten an das Register durch die einzelnen Vereine. Denn jetzt ist vorgesehen und auch so festgelegt, dass die im bundesweit geführten Vereinsregister dort darin enthaltenen Angaben und Fakten zum Verein nun automatisch in das Transparenzregister übertragen werden Die Forderung, doch einfach das bundesweit geführte Vereinsregister heranzuziehen, statt unzähliger Angaben aus dem Bereich der Vereinsführung, wurde nun offenbar berücksichtigt und so umgesetzt. Somit entfällt die vielfach beanstandete Eintragungspflicht für Vereine künftig.  Dabei wird nun auch zur Verfolgung der besonderen Ziele des Geldwäschegesetzes jeweils unterstellt, dass die bisher im Vereinsregister als gesetzliche Vertreter nach § 26 BGB eingetragenen Vereinsvorstände auch die namentlich für das Transparenzregister benötigten „wirtschaftlichen Berechtigten“ sind. Zudem wird fiktiv zusätzlich für Vereine oder auch Stiftungen unterstellt, dass es sich um Deutschland als Vereinssitzland handelt, auch eine deutsche Staatsangehörigkeit der eingetragenen Vorstände – geschlechtsneutral – unterstellt werden kann.

Wichtig:  Nur wenn bei einem e.V. nach § 21 BGB etwa ein gewähltes und im Vereinsregister als gesetzlicher Vertreter eingetragenes Vorstandsmitglied nicht die deutsche Staatsangehörigkeit besitzt, müsste diese gesonderte benötigte Mitteilung an das Transparenzregister erfolgen. Ein weiterer meldepflichtiger, aber seltener Ausnahmefall kann dann eintreten, wenn in einem e.V die Mitgliederzahl auf unter vier absinkt und/oder die geltende Vereinssatzung dafür Mehrstimmrechte für einzelne Mitglieder vorsehen würde.

Ansonsten handelt ab 01.08.2021 nunmehr der Bundesanzeiger Verlag direkt bei der Datenübertragung ohne weitere benötigte Einbeziehung der vielen Vereine.

Informationspflichten sind zudem gegenüber dem Transparenzregister zu beachten, wenn ein vertretungsberechtigter Vorstand vorzeitig aus dem Amt ausscheidet, etwa durch Amtsniederlegung/Abberufung oder nach Ablauf seiner Amtszeit nach der Satzung. Obwohl mit Neueintragung der erfolgten Veränderung durch Mitteilung an das Vereinsregister und die dort dann durchgeführte Korrektur der Eintragungen zum Verein dann spätestens wiederum das Transparenzregister einen aktuellen Sachstand und richtige Benennung der wirtschaftlich Berechtigten als Vorstände nach § 26 BGB haben dürfte.

3.2 Was gilt für die Gebührenbefreiungen?

Etwas erleichtert wurde nun das bisherige Antragsverfahren zur Gebührenbefreiung zugunsten der gemeinnützigen Vereine unter anderem dadurch, dass man nicht mehr den aktuellen und jeweils noch gültigen Feststellungs- oder KSt-Freistellungsbescheid des Vereinsfinanzamts beim Transparenzregister mit einreichen muss. Es reicht nun aus, dass der Verein im Antragsverfahren versichert, dass der Verein entsprechend den vorliegenden Bescheiden des Finanzamts weiterhin steuerbegünstigte Zwecke verfolgt.

Das Transparenzregister wird von sich aus bis spätestens 31. März 2022 ein neues, geändertes Antragsformular zur Verfügung stellen. Dies kann dann per Mail unter   gebuehrenbefreiung@transparenzregister.de angefordert und verwendet werden. Der Antrag mit der Vereinfachung kann auch weiterhin wie bisher digital oder schriftlich – per Post – gestellt werden. Zudem kann man sogar darüber eine Gebührenbefreiung für 2021 bis 2023 erreichen, soweit die Gemeinnützigkeitsfrage intern beim Verein geklärt und auch versichert werden kann.

Zudem ist damit zu rechnen, dass nun nach Abschluss des komplexen Gesetzgebungsverfahrens das Bundesfinanzministerium oder auch die Länderfinanzministerien von sich aus die Vereine kontakten, um damit sicherstellen zu können, dass auch für 2021 noch ein neuer Antrag auf Gebührenbefreiung mit dem Einsatz des neuen Vordrucks erfolgt, soweit keine Gebührenbefreiung schon selbst bereits beantragt wurde. Außerdem gibt es eine besondere Fristverlängerung bei Nutzung des neuen Vordrucks für Gebührenbefreiungen, die Befreiung kann als Ausnahme für das Vereinsjahr 2021 somit bis 30. Juni 2022 noch beantragt werden!

Wichtig: Zusätzlich hat man in dieses neue Transparenzregistergesetz eine Ermächtigung ausdrücklich für das Transparenzregister aufgenommen, dass über eine Änderung der Abgabenordnung (AO) von dem jeweiligen zuständigen Vereinsfinanzamt gegenüber der registerführenden Stelle bestätigt werden kann, dass der Verein als gemeinnützige Körperschaft weiterhin, wie im Befreiungsantrag angegeben, tatsächlich gemeinnützige Zwecke nach §§ 52-52 AO verfolgt. Was bedeutet, dass sich im künftigen neuen Antragsformular auch ein ausdrückliches Einverständnis des antragstellenden Vereins ergeben muss, dass man in diese besondere Auskunftserteilung durch das Finanzamt einwilligt (§ 60a Abs. 7 AO -neu-).

Wichtig: Ab dem 01.01.2024 entfällt diese zuvor dargelegte Notwendigkeit, einen Gebührenbefreiungsantrag zu stellen! Wobei hierdurch mit einem geschätzten Umfang von über 13 Mio. Euro ein geschätzter Gebührenausfall für die Befreiung der gemeinnützigen Vereinigungen dann anfallen wird.

Denn ab 2024 soll zudem das neue Zuwendungsempfängerregister beim Bundeszentralamt für Steuern eingerichtet und funktionsfähig sein, mit der umfassenden separaten Erfassung von ausgestellten Spendenbescheinigungen. Durch dieses neue zusätzliche Register soll dann auch ein interner Abgleich zum Gemeinnützigkeitsstatus durch das Transparenzregister intern möglich sein für alle Vereine, denen man die Gebühren erlassen hat oder künftig erlassen wird. Dann dürfte auch die denkbare Einzelkontrolle der Vereinsangaben nach § 60a Abs. 7 AO ab 2024 und später entfallen.

Tipp: Verband einschalten!

Dachverbände können nicht nur die zumindest bis 2024 fälligen Jahresbeiträge für ihre angeschlossenen gemeinnützigen Vereine als Verbandsmitglieder übernehmen. Eine Regelung, die z.B. bei der freiwilligen Ehrenamtsversicherung zum Unfallversicherungsschutz für Vorstände bei der VBG schon häufig zumindest im Sportbereich praktiziert wird. Geht es z.B. um den Beitrag für 2021, wären das 4,80 Euro je Verein. Sind somit z.B. 100 Vereine im Dachverband angeschlossen, kommen auf den Verband 480 Euro zuzüglich Umsatzsteuer als Gesamtbetrag zu, wenn der Verband dies tragen will. Dafür muss jedoch der Verband eine zulässige und mögliche Vereinbarung nach § 3 der Transparenzregister-Gebührenverordnung (TrGebV) mit dem Bundesanzeiger Verlag als befugte registerführende Stelle abschließen.

Möglich wäre auch, dass Verbände zudem für ihre angeschlossenen Vereine Gebührenbefreiungsanträge stellen als Handlungsalternative zum eigenen Vorgehen bei den Vereinen. Es ist aber dann darauf zu achten, dass für etwaige Gebührenbefreiungsanträge und bei Antragstellung durch den Verband die Nachweise mit allen Angaben der einzelnen Vereine als Antragsteller vorzulegen und zu übermitteln sind (§§ 3, 4 Abs. 2 TrGebV).

Hinweis für gemeinnützige Stiftungen: Auch diese sind zur Zahlung der Jahresgebühren bis Ende 2023 verpflichtet wie Vereine. Obwohl die Daten zu den wirtschaftlichen Berechtigten in elektronischer Form aus dem Register abrufbar sind.

Quelle: Transparenz-Finanzinformationsgesetz vom 25. Juni 2021, BGBL I 2021 S. 2083 (zu dem Bundesratsbeschluss vom 10.06.2021 / dem Gesetzesbeschluss des Bundestags vom 11.06.2021 zur BR-Drucksache 505/21)